湖北省初创公司股权设计教程，合理利用股权激励机制及机构收费汇总

一家新公司如何进行股权设计，湖北省初创企业如何合理利用股权激励机制，下文简单介绍一些关于股权设计的小经验，如果对于股权设计您并不是很了解的话，欢迎联系我们为您定制化分析，湖北省 武汉市、黄石市、十堰市、宜昌市、襄阳市、鄂州市、荆门市、孝感市、荆州市、黄冈市、咸宁市、随州市、恩施土家族苗族自治州、仙桃市、天门市、潜江市各市股权设计有需要欢迎联系合作。

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湖北省企业股权架构好处

1、合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分的调动；

2、合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定；

3、在未来引资时，股权要稀释，完美的股权架构，有助于确保创业团队对公司的控制权；

4、无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。完美的股权架构有利于企业顺利走向资本市场；

5、避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈“真功夫”、“西少爷”等股权争议覆辙。

湖北省公司进行顶层架构设计利弊

（1）自然人成立有限责任公司，这是最常见的一种投资形式。

（2）自然人成立一家有限责任公司，由有限责任公司再成立一家有限责任公司。

（3）自然人先成立一个有限合伙企业，然后有限合伙企业再成立一家有限责任公司。

以上三种顶层架构设计，分别有何利弊呢？

一、自然人直接成立有限责任公司

这是普遍选择的方式，该架构方式的主要优势在于：控制力强，股东承担有限责任，相比较个人独资企业和合伙企业，法律风险小，适合初创企业。

自然人股东从设立的公司取得分红，公司先要缴纳一道企业所得税，个人再缴一道个人所得税，综合税负40%，税负较高。自然人转让股权，缴纳20%个人所得税。如果自然人持有的是上市公司或者新三板公司的股票，股东的股息红利可以享受优惠政策。国家鼓励股东长期持股，持股一年以上，股息红利免税。但是，自然人成立有限公司，出现公司财产混同，出现股东承担有限责任的例外情形，可能对公司债务承担连带责任，此为该架构的法律风险。

公司上市必须将有限责任公司改为股份有限公司，股改时，往往需要将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增股本，如果个人持股需要缴纳个人所得税，税负较重。

二、自然人通过有限责任公司间接持股有限责任公司

如果由自然人股东先成立一家A有限责任公司，再由A有限责任公司成立一家B有限责任公司，根据股东有限责任原则，就在A、B之间设置了隔离墙。如果B公司资不抵债，申请破产，由A公司承担有限责任，自然人股东隔离在风险之外，B公司债务偿还不会波及自然人股东的个人及家庭财产。  

更重要的是，A公司从B公司取得利润分配，不需要缴纳企业所得税。如果A公司有利润要分配给自然人股东，自然人股东需要依法缴纳个人所得税。如果自然人股东不分红，A公司可以投资设立众多子公司，子公司盈利后分红给A公司则无需缴税。

该情形即常见的集团公司模式，A公司类似于钱包，所有收益均归入A公司，A公司还可以继续投资。

有限责任（股份有限）公司是现代企业制度发展的产物，其在治理结构、资本利用效率和投资风险控制方面都具有优势，特别是公司之间持股等母子公司、法人股东之间的股权转让、股息红利收入税负，公司间以股权支付的并购， 留存收益转增股本等制度安排都具有比自然人直接持股在税收方面可以享受更多的优惠政策。如果企业有未来集团化考虑，可以在不同经营领域不断投资成立新公司，形成企业集团。特别是形成以母子公司为纽带建立起来的企业内部管控关系，利用股权收购、企业合并、企业分立等手段，实现集团内部资源整合，有利于集团战略发展规划。

但这种架构也有缺点，A公司持有B公司股权，如果A公司出现经营风险，可能波及B公司，因为A公司持有的B公司股权可以被拍卖、执行，从而B公司股东变更，控制权变化引发B公司管理层震荡，影响公司经营。如果A公司上市，主营业务突出，还需要剥离B公司的相同业务，增加上市成本。

三、自然人通过有限合伙企业间接持股有限责任公司

自然人和C有限责任公司设立B有限合伙企业B有限合伙企业再设立A有限责任公司。这种架构一般出现在投资基金向实体企业股权投资的情形，或者公司设立一个有限合伙企业持股平台，对公司员工进行股权激励。

其优势在于：

第一：机制灵活，通过订立合伙协议，吸收大量资金；

第二：激励员工人数多，放进有限合伙持股平台，提高公司决策效率，避免员工直接持股时发生股东间矛盾，起到隔离风险的作用；

第三：普通合伙人可以较小的投资额掌握有限合伙企业的控制权，有利于保障大股东对公司的控制力；

第四：税收不需要缴纳企业所得税；

第五：如果有限合伙企业可以核定征收所得税，则合伙人缴税更低。

湖北省初创公司可以选择的股权激励模式

股权激励需要借助于一定的模式或平台才能完成，而通常情况为以下三种模式，即员工直接持股、公司制员工持股、合伙制员工持股。

1、直接持股

激励对象无需新设公司，由激励对象直接向目标公司增资或受让原股东股权。该种方式在退股时较为麻烦，受到一定限制，根据《公司法》相关规定，只能通过减资或其他股东受让的方式退出。而新增激励对象时，也只能通过向目标公司增资或目标公司股东向激励对象转让股权的方式进入。对直接持股模式而言，在发生多次股东进入或退出时会导致目标公司的股权发生频繁变动，况且目标公司股权较为分散，不易管理，目标公司做出的决策需要众多股东签字，增加许多程序性事务。当然，直接持股，如果是针对初创期企业，且人员较少的，可以考虑直接持股的方式。

2、公司制员工持股

激励对象新设立一个有限公司，通过有限公司向目标公司增资或受让原股东股权。其退出方式受到限制，可通过有限公司其他激励对象受让股权或定向减资的方式间接处置目标公司股权，定向减资退出后，有限公司股东间接持有的目标公司股权比例发生变化。而增加激励对象时，会面临将绝大部分股份让渡给员工，而大股东股权占比逐渐减小，这种变化将导致实际控制人的股权比例减小，进而导致失去对目标公司的控制权，况且，通过这种模式的股权激励，将会承担双重税费，即企业所得税和个人所得税。

3、合伙制员工持股

激励对象新设立有限合伙企业，通过有限合伙企业向目标公司增资或受让原股东股权。合伙企业可制定有限合伙所有的财产在合伙人之间的分配问题。合伙企业的合伙人退出方式不受限制，一般只需全体合伙人一致同意，并通过转让份额或退伙的方式退出即可。合伙企业在退出或新增激励对象时，合伙企业所持有股权比例都不必变更，退出部分的份额由合伙管理人享有，新增激励对象的份额由合伙管理人向其转让即可。这种模式股权集中，便于管理，且激励对象只需缴纳个人所得税，不存在双重税费。再有，合伙制形式，大股东虽然只占很小的份额，但是大股东在合伙企业内部仍然能够起到管理合伙企业的作用。这就是大多数初创企业选择有限合伙制平台做股权激励的原因。当然有限合伙企业是有人数限制的，在这种情况下，如果激励对象超过了法律规定的合伙企业人数，那么就可以选择建立多个合伙企业，再将多个合伙企业连接到目标公司。

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