规避股权分配雷区！合肥市集团企业股权结构设计方案咨询规划指导

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一、股权架构设计是什么回事？

股权架构设计，基于公司法的股权规则设计，围绕创始人、合伙人、员工、投资人，通过公司控制权、决策权、分红权的分离，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。

股权架构设计是一个动态博弈的过程，往往博弈对手也是高手，设计的过程也是一个商业合作的过程，创始人必须要熟悉规则，从创业开始就要清楚。

二、股权架构设计方案

一个创业公司的股权架构设计方案，主要包括三个方面：

基于使命、愿景及价值观的控制权安排

基于战略、组织及KPI的股权分配模型

基于契约理论的股权进入与退出机制

三、股权架构设计时需要考虑的因素

企业在生产经营过程中，会面临诸多不确定性的风险。对一家企业而言，如因股权架构设计不合理而引发的股东层面的利益纠纷，一旦处理不善，带来的影响不仅仅是弊大于利，更有可能是致命的。因此，无论公司是正处于创业初始阶段，还是已经初具规模，企业家们在设计股权架构时均需要考虑几个方面的因素：比如说，如何将企业的风险进行隔离、如何锁定创始人的控制权、企业未来的发展方向是什么、以及如何将企业财富进行有效的传承等等，综合起来可归纳为三点：

1、财税法因素：

①在股权设计层面，当公司股权架构搭建完成，公司启动经营业务后，公司的财务处理和纳税方式在一定程度上基本上是已经确定。但企业在发展过程中可能还会发生融资、上市或资产保值增值，以及财富传承等等，而这些业务往往又都与财务人员的工作息息相关，其实这也是对每个财务人员专业能力的一种考量。当然，企业在追求利润的过程中，还需要把控好资金的使用效率，量入为出，稳健经营，合理分配利益，防范资金被挪用或职务侵占的风险。

②设计不同的股权架构，缴纳的税也不尽相同。如，公司向自然人股东分红时，个人股东则需要缴纳20%的个人所得税，而向法人股东分红时，法人股东则不需要缴纳企业所得税。如何充分利用不同组织形式在纳税方式上的优势，结合业务本身存在的收益和风险，对业务进行合理组合或者拆分，搭建出最优的股权架构，去充分享受税收优惠，防范经营风险。比方说，用控股公司或有限合伙企业作为持股平台，用以隔离股东经营风险，保障股东控制权，实现纳税优化的方式等等。因此合理设计股权架构，合法节税，预防税务风险是股权架构设计时需要考虑的关键因素之一。

③企业因股权层面引发的纠纷，往往是股东控制权之争或利益之争，发生股权之争的祸根又往往是在股权架构设计之初就已埋下，所以，如果股东理不清股权架构设计以及在经营过程中自身拥有的权利和义务，建议寻求法律专家的协助，防范因对法律理解的缺失而导致重大经营风险的发生。

2、公司战略：

战略是一种长远的方向和目标，对于企业创始人而言，在创立企业之初，就需要制定一个创业方向和目标。否则，很容易出现因股权架构设计的不合理，而导致公司在融资、投资、对外合作模式、经营方向、范围调整、并购重组等重大战略事项的决策上产生问题，从而会错失重大发展机遇。所以说，企业创设之初的战略定位一定要清晰，同时还需要结合创始人的水平和能力，综合经营参与度和贡献度，科学合理划分各股东的持股比例。另外，由于不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，所以说，不管设计什么样的股权架构都需要匹配相应的股权战略。

3、商业模式：

选择不同的商业模式，与之相匹配的股权架构设计也会不同，比如说：若小王与小李两人选择的商业模式是开展财税咨询，小王是营销人才，负责市场开拓获客；而小李是财税专家，负责财税讲课、财税咨询。在这种商业模式下，小李的贡献度相较小王而言更大，股权持有比例上，可以考虑小李占大股。如果考虑到专家思维的固有局限性，不利于后续以市场思维而把企业做大做强，也可以考虑在股权比例上由小王来占大股，行使重大事项的决策权，但在利润分配机制上可能就要做向小李倾斜的约定了。再比方说，小王与小李的商业模式是手机销售业务，小王依然是市场人才，负责市场开拓；小李是财税专家，负责企业的财务工作，如此一来，由于商业模式的改变，同样作为财税专家的小李，在此模式下的贡献度就大大降低了，那在股权架构设计时，相较于财税培训服务的商业模式，小李的持股比例相应也就应该占比少一些了。

股权架构设计是一项技术活，同时也是一门艺术。在选择持股架构的时候，需要运用商业思维，并综合法律、税务、资本等硬规则进行系统权衡，通过合理、专业、个性化的设计方案，从企业顶层为企业不断发展壮大提供制度支撑和保障，实现创始人、合伙人和投资人等多方人员的共赢。

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